Contratos: seis cláusulas que passam despercebidas e podem virar conflito

Muitos contratos de empresa nascem de um modelo antigo, de uma minuta do fornecedor ou de um arquivo copiado de outro negócio. Multa, reajuste e garantia só são relidos quando um pagamento atrasa ou a parceria precisa terminar. Nesse momento, é o texto assinado que define quem arca com o prejuízo, e a lei deixa pouco espaço para corrigir o que foi mal escrito.

Quem precisa olhar para isso

O alerta vale para empresas de qualquer porte que assinam contratos com fornecedores, clientes, prestadores de serviço, representantes ou locadores. A atenção deve ser maior nos contratos longos, de valor alto ou com exclusividade, e nos modelos padronizados, em que um erro se repete a cada assinatura. Contratos com consumidores seguem também o Código de Defesa do Consumidor e ficam fora deste recorte.

Onde está o risco

Desde a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), o Código Civil (CC) presume que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, ou seja, negociados em condições equivalentes, até que existam elementos concretos em sentido contrário. A divisão de riscos feita pelas partes deve ser respeitada, e a revisão judicial é excepcional e limitada (art. 421-A). Por isso, alegar depois que uma cláusula passou despercebida tende a pesar pouco numa disputa entre empresas.

O custo aparece de forma concreta: a multa que não cobre o prejuízo, o contrato encerrado logo após um investimento alto, o reajuste declarado nulo, a fiança que não pode ser executada, a dívida trabalhista da terceirizada cobrada da contratante.

O que revisar em cada cláusula

Comece pelos contratos de maior valor, prazo mais longo ou exclusividade e confira:

1. Multas. Separe a multa por atraso, que se soma ao cumprimento da obrigação, da multa por descumprimento total, que é uma alternativa a ele (CC, arts. 410 e 411). A multa não pode passar o valor da obrigação principal (art. 412), e o juiz deve reduzi-la se for manifestamente excessiva ou se parte da obrigação já foi cumprida (art. 413). O prejuízo que excede a multa só pode ser cobrado se o contrato previr indenização suplementar (art. 416, parágrafo único).
2. Rescisão. Liste as falhas que autorizam o encerramento, com prazo para correção e forma de notificação. Essa cláusula resolutiva expressa opera de pleno direito; sem ela, encerrar o contrato por descumprimento depende de interpelação judicial, isto é, de uma medida na Justiça (art. 474). Para a saída sem motivo, defina aviso prévio e o que é devido. Se uma das partes fez investimentos consideráveis no contrato, o encerramento unilateral só produz efeito após prazo compatível com o vulto desses investimentos (art. 473, parágrafo único).
3. Reajustes. Indique índice, data-base e periodicidade: reajuste por índice de preços em período inferior a um ano é nulo (Lei 10.192/2001, art. 2º, §1º). Preveja um índice substituto e o que acontece se a variação for negativa. Se o contrato não definir o índice de correção de valores em atraso, aplica-se o IPCA (CC, art. 389, parágrafo único).
4. Prazos e renovação. Confira vigência, renovação automática e antecedência para comunicar a saída. Sem uma janela clara, a empresa pode ficar presa a mais um ciclo inteiro.
5. Garantias. O fiador casado precisa da assinatura do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta de bens (CC, art. 1.647, III); sem ela, a fiança é totalmente ineficaz (STJ, Súmula 332). Veja se o fiador renunciou ao benefício de ordem, que lhe permite exigir que os bens do devedor sejam executados primeiro (arts. 827 e 828), e se a garantia cobre todo o prazo do contrato e das renovações.
6. Distribuição de responsabilidades. Defina limites de indenização, exclusões, seguros exigidos e direito de regresso. O devedor só responde por caso fortuito ou força maior se assumir isso expressamente (CC, art. 393), então descreva quais eventos contam. Na terceirização, a contratante responde de forma subsidiária (paga se a prestadora não pagar) pelas obrigações trabalhistas do período da prestação (Lei 6.019/1974, art. 5º-A, §5º); a cláusula que transfere esse risco vale entre as empresas, mas não impede a cobrança pelo empregado. Se o fornecedor trata dados pessoais por conta da sua empresa, defina quem é controlador e quem é operador (LGPD, art. 42).

Prazos que a lei impõe

Prescrição é o prazo para cobrar um direito na Justiça, e ele não pode ser alterado por contrato (CC, art. 192). Alguns marcos:

• 5 anos para cobrar dívida de valor certo prevista em contrato escrito (art. 206, §5º, I);
• 3 anos para cobrar aluguéis (art. 206, §3º, I);
• 10 anos para pedir indenização por descumprimento de contrato, quando a lei não fixar prazo menor (art. 205, conforme a Corte Especial do STJ no EREsp 1.281.594/SP, de 2019).

Para além das cláusulas

A reforma tributária pede essa revisão ainda em 2026. Em 2027, PIS e Cofins deixam de existir e a CBS passa a ocupar o lugar deles (Emenda Constitucional 132/2023; ADCT, art. 126). A Lei Complementar 214/2025 criou regras de reequilíbrio só para contratos com a administração pública e excluiu expressamente os contratos privados (art. 373, §2º). Entre empresas, quem absorve a mudança depende do que está escrito: preço com ou sem tributos, regra de repasse e gatilho de renegociação.

Olhe também a coerência entre as cláusulas. Um limite de indenização abaixo da própria multa ou uma garantia que vence antes do fim do contrato criam conflitos que nenhuma cláusula, lida sozinha, revela.

A reforma do Código Civil (PL 4/2025) segue em análise no Senado, com a comissão temporária prorrogada até 22/12/2026. Até que seja aprovada, a revisão segue a lei atual.

Salve este artigo como roteiro para a próxima revisão. Contratos de valor alto, prazo longo ou exclusividade pedem análise jurídica antes da assinatura e antes de cada renovação, quando o texto ainda pode ser negociado.

Fontes

• Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado, Planalto
• Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), Planalto
• Lei 10.192/2001, texto atualizado, Câmara dos Deputados
• Lei 6.019/1974, texto atualizado, Câmara dos Deputados
• Lei 13.709/2018 (LGPD), Planalto
• Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990), Planalto
• STJ, Súmula 332
• STJ, Corte Especial, EREsp 1.281.594/SP (15/05/2019), Consultor Jurídico
• Emenda Constitucional 132/2023, Planalto
• Lei Complementar 214/2025, Planalto
• Senado Federal, PL 4/2025 (atualização do Código Civil)
• Agência CBIC, prorrogação da comissão do Código Civil até 22/12/2026 (15/06/2026)